（原标题：关于控制权变更重大事项的进展公告）

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-109

西安瑞联新材料股份有限公司关于控制权变更重大事项的进展公告

重要内容提示： 1、2024年 7月 5日，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327号），对开投集团收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。开投集团从即日起可以实施集中。 2、2024年 11月 27日，出让方与开投集团签署了《之补充协议》（简称“股份转让补充协议”），同时卓世合伙与开投集团签署了《之补充协议》（简称“表决权委托补充协议”，和“股份转让补充协议”合称为“补充协议”）。前述补充协议签署后，卓世合伙致函解除补充协议，截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议尚未达成一致。 3、2024年 12月 11日，青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区国资局”）就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复，同意西海岸新区国资局指导开投集团按照相关法律、法规及上市公司监管有关规定，按程序做好股权变更等相关手续，定增股份认购工作完成后，按照国有控股上市公司股权管理有关规定实施管理。 4、重要风险提示：截至本公告披露日，出让方和开投集团对原协议的内容和有效签署不存在争议，公司尚未取得卓世合伙和开投集团关于本次补充协议解除争议进一步协商的结果，若后续双方就补充协议的争议仍未达成一致意见，双方存在通过诉讼方式确认补充协议效力的可能。鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。

一、本次控制权变更事项的基本情况 公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的公司部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致，2024年 5月 10日，出让方与开投集团签署《股份转让协议》，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》（《股份转让协议》和《表决权委托协议》合称为“原协议”或“主协议”），瑞联新材与开投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。

二、本次控制权变更事项的进展情况 （一）开投集团就本次收购公司股权案通过经营者集中反垄断审查 开投集团于 2024年 7月 5日取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327号）。 （二）补充协议签署 为继续推进开投集团收购出让方持有的公司股份事宜，2024年 11月 27日，出让方与开投集团签署了股份转让补充协议，同时卓世合伙与开投集团签署了表决权委托补充协议，各方就原协议中的付款节奏、协议解除时间、表决权委托关系的终止时间等事项进行修改，并增加了出让方的责任。 （三）卓世合伙与开投集团关于补充协议的争议 卓世合伙、国富永钰和刘晓春三方均与开投集团签署了股份转让补充协议，卓世合伙和开投集团签署了表决权委托补充协议，国富永钰和刘晓春未对股份转让补充协议的签署提出异议，主要争议发生于卓世合伙与开投集团之间。 （四）西海岸新区国资局就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复 西海岸新区国资局于 2024年 12月 11日取得青岛市国资委下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（青国资委〔2024〕82号）。

三、其他相关说明及风险提示 截至本公告披露日，出让方和开投集团对原协议的内容和有效签署不存在争议，公司尚未取得卓世合伙和开投集团关于本次补充协议解除争议进一步协商的结果，若后续双方就补充协议的争议仍未达成一致意见，双方存在通过诉讼方式确认补充协议效力的可能。鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。

本次权益变动尚需履行的相关程序包括：本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续；本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

本次协议转让和后续定向增发能否最终履行或完成，履行时间和结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2024年 12月 13日